談偉聯科技的董事會

董事會與公司治理
要談董事會,還是得先由公司治理談起。
公司治理主要是規範能影響公司發展方向及營運表現的三個主要參與者間的關係。主要參與者通常指:一、股東,二、董事會,三、以執行長(CEO)為首的經營團隊。股東通常在選出董監事及參加每年召開一次的股東常會後,就此退居幕後。所以公司治理所規範的對象主要是聚焦於董事會與經營團隊的關係上。經營團隊的成員在實務上多由執行長所任免,經營團隊的首腦執行長則是由董事會決定雇免,所以董事會才是公司治理的真正樞紐。

良好的公司治理,源自於公司能有一個獨立、認真、又有能力的董事會。獨立的意思是指董事會「既能獨立於大股東,又能獨立於經營階層」,且能忠於全體股東。近年來在公司治理課題上被寄以厚望之獨立董事的獨立意義也是如此。事實上,歐美許多先進公司的董事會,除了執行長外,幾乎所有董事幾乎都是獨立董事。獨立董事會目的何在?獨立董事會存在目的主要是為了保護小股東權益。董事會除了不應讓任何大股東,獲得超過其股權比例以上的公司利益;同時也要確保以執行長為首的經營團隊除了透明的經理人報酬外,不應拿到因為經營公司之便才能獲得的不當利益。

董事會應盡的職責
台積電張忠謀董事長在2007年4月7日出刊的1011期商業周刊發表了《公司治理九問》一文。文中明確指出董事會有監督, 指導經營階層, 及雇免經理人等三大責任。

董事會第一個責任確實應該是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及時公告重要訊息、沒有內部貪污等等。董事會第二個責任則是指導經營階層。在這點上,張董事長特別引述了一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》(The English Constitution)中, Bagehot所謂的:「女皇有被諮詢、鼓勵、及警告之三權」(the right to be consulted, the right to encourage, the right to warn)。為了有效地執行這三權,董事會應花相當多的時間聽取經營階層報告,也應花相當多時間與經理階層對話才能履行指導經營階層之職責。董事會第三個職責是雇免經理人;過去貴為維多利亞女皇都不能雇免首相,但現代的董事會則可以雇免經理人。董事會既然有權可以雇免經理人,在權責相符的原則下,董事會對公司經營的成敗自當負起最大的責任。

偉聯科技董事會的過去與現況
2005年以前,偉聯科技董事會所有董事及監察人都是法人代表。依據相關法律規範,法人代表董事和自然人當選的董事最大的差別在於法人代表董事是可以隨時被替換的,至於為何要換?何時要換?及更換誰?當然都是由法人代表背後的法人來決定。法人代表的董事既然是由法人所指派,在心態上似乎自然而然地會傾向只代表其所代表的法人利益。自然人當選的董事是在股東常會中由股東直接選出,非經股東常會不能任意更換,其心態上自然比較傾向代表所有股東的權益。 講得更露骨一點, 自然人當選的董事在執行董事職權時通常具有較高自主性。

偉聯科技在2005年以後的股東會中,除了選出俞允先生,筆者擔任董事,最榮幸的是同時選出了徐世昌先生、卓火土先生及蔡振鴻先生等擔任偉聯科技的董事及監察人。徐世昌先生不但是華碩電腦的共同創辦人,也是主機板股王華擎電腦的創辦人及董事長;卓火土先生除了是宏達電的創辦人,近年來投身品德教育志業的成就更是有目共睹。蔡振鴻先生多年在資訊業的成就更不在話下,目前身兼數家上市櫃公司的董事及監察人。中航投資股份有限公司所指派的董事朱天翎博士及貿聯企業所指派的監察人游碧惠小姐,在跨國企業經營管理及內部作業稽核工作上都有非常豐富的經驗。簡單地說,2005年以後的偉聯科技董監陣容不只更加堅強,所有董監事們的專業、操守、成就、經歷、也完全符合獨立、認真、又有能力的主客觀條件,他們同時也是偉聯科技經營團隊的學習榜樣及最佳請教對象。

俞允董事長過去曾擔任偉聯科技的總經理,本屆董事選出後眾望所歸被推選為董事長。偉聯科技董事會在俞董事長的領導下,嚴肅認真地對待它的責任;這幾年來公司的營運能漸入佳境,與俞允董事長要求董事會嚴肅認真的對待它的責任可謂息息相關。

偉聯科技董事會的運作特色
無獨立董事之名,然行獨立董事之實
偉聯科技的董監事多為資訊產業界備受景仰之專業人士,雖然不是以獨立董監事的名義當選。
但在職責的履行上具有高度獨立性,稱得上是完成獨立行使董監事職權。

具有監督, 指導經營階層之常態及便利性
偉聯科技除了財務主管及產品主管,五董二監七人中有四人也曾在交通大學高階管理碩士學程中共同學習。既然志同道合,平日的互動也相對頻繁,因此董事會在行使監督符,指導經營階層工作時也比一般公司更為便捷。

具備高度之理想性
記得當初邀請卓先生,蔡先生,徐先生等人加入偉聯科技的董事會時,無一人談過董監酬勞事宜。蔡先生關注的是公司治理,徐先生關切的是股東權益,卓先生關注的重點則是企業的社會責任。

簡單說,目前偉聯科技的董監事在報酬上都是義工。不但沒有固定的酬勞,每次開會只領取象徵性的出席費新臺幣一千元。公司沒帶給股東良好及穩定的獲利前不談董監事酬勞是大家的共識。

偉聯科技股份有限公司董監事名冊